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　　辛白华（袁牧之 饰）和梁质夫（顾梦鹤 饰）是学生时代的好友，九一八事变后，他们逃出了东北故乡，来到了上海。两人租住的公寓二楼，住着少女阿凤（王人美 饰）和母亲过着相依为命的艰苦生活。白华十分同情阿

　　在城市的人流里穿梭，各种各样的面孔.在与小艺的一次美丽邂逅中，王典的心从此被俘获。但小艺在一次生气后消失了，让王典陷入深深的苦闷与孤寂之中,他对着鱼缸自言自语，鱼儿竟也像小艺一样掉尾而走………睡梦

　　抗日战争前夕，黑龙会杀手为日本军方寻觅剧毒“全虫”从而制造秘密武器，潜入药都百泉。却在几经周折的买药过程中被药铺学徒常宝识破身份。为挽救全镇药商，阻止日本人研制武器，常宝同日本人斗智斗勇。无奈之下